Второму аресту Мандельштама предшествовали некоторые события. Поздней осенью 1937 года (5–6 ноября) чета Мандельштам поселилась в Калинине (Тверь). И 17 ноября 1937 года вопрос с квартирой решился. Прописались муж и жена в доме П.Ф. Травникова по адресу: 3-я Никитинская, 43 (впоследствии – улица Фурманова). Пятистенка Травниковых во время Великой Отечественной войны была разрушена, но память о ней осталась, Надежда Яковлевна Мандельштам посвятила хозяйке дома, ее семье отдельную главу в первой книге воспоминаний («Последняя идиллия»). А тогда у Травниковых они прожили с 17 ноября 1937 года по 10 марта 1938 года.

Год 1938, наступив, принес разгром Государственного театра имени В.Э. Мейерхольда. В газете «Правда» 8 января был опубликован приказ Комитета по делам искусств при Совнаркоме СССР о ликвидации театра. Осип Мандельштам узнал новость одним из первых – 8 января он ночевал у Мейерхольда. Поэт приезжал в столицу за денежным пособием, выделенным ему Союзом писателей. После этого трагического события Осип замкнулся. Надежда Яковлевна писала 21 января Б.С. Кузину: «Я все жду, чтобы Ося написал вам, но он как-то так съежился, что даже письма написать не может». Действительно, переписка Мандельштама в этот период была скудной, он предчувствовал грозу. Она грянула 2 марта: начался процесс над группой Бухарина–Рыкова. После разразились бериевские репрессии.

Последний нелегальный приезд супругов в Ленинград состоялся в начале марта: цель  – собрать по знакомым хоть сколько-нибудь денег на жизнь. Хлопоты оказались пустыми: те, кого еще не арестовали, ничего не сумели дать. Именно тогда Ахматова и Мандельштам увиделись в последний раз. Лившица, Стенича, Выгодского уже арестовали.

В начале марта супруги переехали в профсоюзную здравницу «Саматиха» (Московская область). Там в ночь с 1 на 2 мая 1938 года Осипа Эмильевича арестовали вновь и доставили на железнодорожную станцию Черусти, в 25 километрах от «Саматихи».